Kallelse till årsstämma i Nordisk Bergteknik AB (publ)

Aktieägarna i Nordisk Bergteknik AB (publ), org. nr 559059-2506, (”Bolaget”), kallas till årsstämma tisdag den 29 juni 2021 kl. 15.00 genom deltagande via poströstning. Närvaro på årsstämman sker uteslutande genom poströstning.

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)

Med anledning av den pågående samhällsspridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen, i enlighet med 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att inte möjliggöra deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud samt utomstående vid årsstämman den 29 juni 2021. Aktieägarna kan endast tillvarata sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Poströstning

Aktieägarna utövar sin rätt vid årsstämman genom poströstning i enlighet med 22 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Enligt styrelsens beslut är detta det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid årsstämman den 29 juni 2021.

För att ha rätt att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 juni 2021. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt stämmoprotokoll.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.nordiskbergteknik.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret ska vara Bolaget till handa senast den 28 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Nordisk Bergteknik AB (publ), Östra Hamngatan 52, 411 08 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till olof.klingberg@bergteknik.se.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.nordiskbergteknik.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt istället ska tas upp vid en fortsatt bolagsstämma. För att beslutet ska skjutas fram till en fortsatt bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den fortsatta stämman, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 23 juni 2021 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 23 juni 2021.

Om stämman

Bolagsstämman hålls den 29 juni 2021 kl. 15.00 i Bolagets lokaler i Göteborg. Aktieägarna får ej delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsperson).

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernbalansräkningen.
  8. Beslut:
          1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
          2. om dispositioner beträffande Bolagets medel enligt den fastställda balansräkningen,
          3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  9. Fastställande av styrelse – och revisorsarvoden.
  10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
  11. Beslut om fastställande av instruktioner för valberedningen.
  12. Beslut om antagande av riktlinjer kring ersättning till ledande befattningshavare.
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier, konvertibler och teckningsoptioner.
  14. Beslut om riktad nyemission (apportemission) av B-aktier i Bolaget.
  15. Beslut om riktad nyemission (apportemission) av B-aktier i Bolaget.
  16. Beslut om utgivande av teckningsoptioner.
  17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Föreslås att Mats. O Paulsson utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3: Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB baserad på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Punkt 5: Styrelsen föreslår att Peter Sandberg och Göran Näsholm, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8(b): Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att Bolagets medel till förfogande stående vinstmedel om sammanlagt 266 069 725 kronor inklusive årets förlust balanseras i ny räkning.

Punkt 8(c): Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

  1. Mats O Paulsson (styrelseledamot, ordförande)
  2. Victor Örn (styrelseledamot)
  3. Ljot Strömseng (styrelseledamot)
  4. Göran Näsholm (styrelseledamot)
  5. Marie Osberg (styrelseledamot)
  6. Andreas Christoffersson (VD)

Punkt 9: Föreslås att ett fast arvode om sammanlagt 1 550 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 450 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande, 350 000 kronor till styrelsens vice ordförande och 250 000 kronor ska utgå till vardera styrelseledamot. Föreslås vidare att arvode till revisionsutskottets ordförande ska utgå med 75 000 kronor och 50 000 kronor ska utgå till vardera ledamot i revisionsutskottet och 50 000 kronor ska utgå till ordförande i ersättningsutskottet och 30 000 kronor till vardera ledamot i ersättningsutskottet. Föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Föreslås att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.

Föreslås att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Mats O Paulsson, Victor Örn, Ljot Strömseng, Göran Näsholm samt Marie Osberg (samtliga omval). Det föreslås att Mats O Paulsson utses till styrelsens ordförande. Föreslås vidare att omvälja KPMG med den auktoriserade revisorn Daniel Haglund (omval) till Bolagets revisor.

Punkt 11: Styrelsen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som framgår nedan, att oförändrat gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Styrelsen föreslår att Bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

  1. Utseende av valberedning m.m.
    1. Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de av Bolagets registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.
    2. Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.
    3. Uppgifter i Bolagets register per den sista bankdagen i september om ägarförhållanden/ägargrupperingar ska ligga till grund för fastställandet av vilka aktieägare som äger utse en ledamot i valberedningen.
    4. Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.
    5. Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.
    6. Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen.
    7. En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
    8. Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).
    9. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska, vid utseende av ledamöter som baseras på bestämmelsen i punkt 1.2 ovan, en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid utseende av ny ledamot enligt bestämmelserna i punkt 1.6-1.8 ovan, ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot, vid utseende av ny ledamot, beakta den befintliga valberedningens sammansättning.
  2. Uppgifter
    1. Valberedningen ska lämna förslag till:
                1. ordförande vid årsstämma,
                2. antal stämmovalda styrelseledamöter,
                3. ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,
                4. arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,
                5. antal revisorer (i förekommande fall),
                6. revisorer (i förekommande fall),
                7. arvode till revisorer (i förekommande fall),
                8. val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen, och
                9. ersättning till ledamöterna i valberedningen.
    2. Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen ta del av styrelsens utvärdering av sitt arbete och beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen och Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Valberedningen bör vidare beakta de krav som Koden uppställer på styrelsens storlek och sammansättning och särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.
    3. Vid beredandet av sitt förslag till revisorer ska valberedningen beakta de krav på revisorer som följer av aktiebolagslagen.
    4. Vid beredandet av sitt förslag till beslut om valberedning, alternativt förslag till beslut om principer för tillsättande av valberedning samt beslut om instruktion för valberedningen bör valberedningen beakta de krav som Koden uppställer på ett sådant beslut. Vidare bör de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden beaktas.
    5. Om valberedningens förslag innebär en avvikelse från Koden, ska valberedningen, samtidigt som den lämnar sitt förslag, förse bolaget med en förklaring till avvikelsen.
    6. Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar bolaget om sina förslag, förse bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i Koden samt bolagets mångfaldspolicy. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.
    7. Valberedningen ska förse bolaget med den information med anslutning till dess uppdrag som erfordras för att bolaget ska kunna fullgöra sin informationsskyldighet enligt Koden.
    8. Minst en ledamot av valberedningen ska närvara vid årsstämma. Vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum ska valberedningen lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.
  3. Sammanträden
    1. Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla valberedningen till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.
    2. Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.
    3. Vid val av ordförande i valberedningen anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
    4. Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.
    5. Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas och justeras av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser. Protokollen ska föras och förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.
  4. Sekretess

Ledamot av valberedningen är underkastad sekretess skyldighet rörande bolagets angelägenheter och denna skyldighet ska på bolagets begäran bekräftas av ledamoten genom att underteckna särskilt sekretessavtal mellan ledamoten och bolaget.

  1. Arvode och kostnadsersättning
    1. Arvode kan utgå till ledamöterna i valberedningen efter beslut därom av bolagsstämman.
    2. Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för rekryteringstjänster.
    3. Valberedningen ska i samband med redovisningen av sitt arbete på årsstämma redovisa ersättningar som utgått enligt punkt 5.2 ovan.
  2. Giltighetstid
    1. Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2025 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna omfattar ersättningar som uppkommer genom avtal och förändringar som sker avseende redan avtalade ersättningar efter det att årsstämman 2021 har antagit riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Mer information kring Nordisk Bergteknik AB (publ)s (”Bolagets”) vision och affärsstrategi återfinns i Bolaget årsredovisningar på www.nordiskbergteknik.se.

För att Bolaget ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Bolaget ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättning till ledande befattningshavare: I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade ledande befattningshavare föreslår styrelsen att den grundläggande principen ska vara att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att koncernen alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader. Ersättningar inom koncernen ska därför vara baserade på befattningens, karaktär, prestation, kompetenskrav, konkurrenskraft och skälighet.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra pensionsförmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Former av ersättning: Bolagets ersättning till de ledande befattningshavarna ska utgöra marknadsmässig ersättning bestående av en fast lön, pension och andra förmåner, kortsiktigt incitament / rörlig ersättning (STI) samt långsiktigt incitamentsprogram (LTI). Respektive ersättning redogörs för nedan. Bolagsstämman kan utöver, och utan beaktande av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis aktie -och aktiekursrelaterade program.

Fast lön: Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens befattningsbeskrivning, ansvar, kompetens och prestation. Lön ska fastställas per kalenderår.

Pension: Ledande befattningshavare får erbjudas premiebaserade pensionsavtal med premier som på årsbasis uppgår till maximalt 30% av den fasta lönen, inklusive de pensionsförmåner som varje ledande befattningshavare har rätt till enligt ITP‐plan. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering. Ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis premiebaserade lösningar. Förmånsbaserade pensionslösningar ska, så långt möjligt, alltid undvikas.

Andra förmåner: De ledande befattningshavarna kan därtill omfattas av andra förmåner, exempelvis livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmåner. Premier och andra kostnader som uppkommer genom andra förmåner, exklusive bilförmån, får sammanlagt maximalt uppgå till 10% av den fasta lönen för varje enskild person.

Kortsiktigt incitament / rörlig ersättning (STI): Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (prestationsbaserad bonus) att utgå kontant. Sådan bonus får såvitt avser den verkställande direktören uppgå till högst 50% av den årliga fasta lönen. Bonus får såvitt avseende övriga ledande befattningshavare uppgå till maximalt 40% av den årliga fasta lönen. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen.

Bonus ska primärt vara baserad på utvecklingen för hela Nordisk Bergteknik-koncernen eller utvecklingen för den enhet som personen i fråga har ansvar för. Utvecklingen ska avse uppfyllandet av olika förbättringsmål eller uppnåendet av olika finansiella mål. Prestationsmålen ska vara relaterade till tillväxt, rörelseresultat (EBIT) i förhållande till omsättning och ska syfta till att gynna Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, däribland hållbarhet. Eventuell bonus och bonusgrunder ska fastställas för varje verksamhetsår. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30% av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Långsiktigt rörligt incitamentsprogram (LTI): Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om aktie‐ eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte varvid det noteras att styrelsen för närvarande förutser att sådana förslag inte kommer att lämnas så länge styrelsen anser att LTI enligt ovan fortsatt ska erbjudas. Det är bolagsstämman som beslutar om aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och att bolaget, deltagarna och aktieägarna får ett gemensamt intresse av aktiens positiva värdeutveckling.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: För de ledande befattningshavarna ska som huvudregel gälla en ömsesidig uppsägningstid om sex månader, dock maximalt 12 månader. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, ska kunna förekomma men ska tillsammans med fast lön under uppsägning uppgå till maximalt 18 månadslöner. Personer som är bosatta utanför Sverige får erbjudas uppsägningstider och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Ersättning till styrelseledamöter: I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Bolaget som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag, under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi såväl som tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda: Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Styrelsens beslutsfattande: Styrelsens ersättningsutskott föreslår och styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören. Ersättningsutskottet ska även ansvara för att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till styrelsen och bolagets ledning. Förslag från styrelsen till beslut om nya riktlinjer vid årsstämman ska upprättas åtminstone vart fjärde år och vara gällande till dess att bolagsstämman antagit nya riktlinjer. Ersättningsutskottet ansvarar för att vara uppdaterade och utvärdera de rörliga ersättningar som ges med anledning av riktlinjerna. Vid beslut i styrelsen av ersättningsrelaterade frågor ska den verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare inte delta om de är berörda av frågorna.

Avvikelser från riktlinjerna: Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för avvikelsen och det är nödvändigt för att beakta bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet. Det faller inom den beredande kompetensen för ersättningsutskottet, som angivet ovan, att bereda beslut om avvikelser från riktlinjerna.

Beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning: Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not i årsredovisningen.

Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-aktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya B-aktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av B-aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Antalet B-aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska som högst uppgå till så många B-aktier som Bolaget kan emittera med beaktande av de gränser för bolagets aktiekapital och antal aktier som återfinns i Bolagets bolagsordning.

Antalet B-aktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget.

Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission (apportemission) av högst 233 333 antal B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 333,00 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. 30,00 kronor ska betalas för varje ny aktie.
  2. Grunden för teckningskursen svarar mot av styrelse bedömt marknadsvärde.
  3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Stefan Blomqvist Förvaltning AB, org. nr 559317-3767.
  4. Antal B-aktier ska högts uppgå till 233 333 stycken.
  5. Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast den 30 juni 2021.
  6. Betalning av aktierna ska ske genom apport av aktier i målbolaget till ett värde om 7 000 000 (sju miljoner) kronor.
  7. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  8. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  9. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första årsstämma som inträffar efter det att aktierna förts in i Bolagets aktiebok.
  10. Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15: Styrelsen för föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 526 313 stycken B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 5 263,13 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. 38,00 kronor ska betalas för varje ny aktie.
  2. Grunden för teckningskursen svarar mot av styrelse bedömt marknadsvärde.
  3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan angivna bolag.
                1. Andreas Gustafsson Holding AB org. nr 559113-7624, 
                2. Djingis & Ninja Turnaround Management AB org. nr 556927-5521,
                3. Parnmo Holding AB org. nr 559291-8550,
                4. Louie AB org. nr 559113-7632, och
                5. Per Lundberg Förvaltning AB org. nr 556747-1940.
  4. Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast den 30 juni 2021.
  5. Betalning av aktierna ska ske genom apport av aktier i målbolaget till ett värde om 20 000 000 (tjugo miljoner) kronor.
  6. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  7. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  8. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första årsstämma som inträffar efter det att aktierna förts in i Bolagets aktiebok.
  9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16: Styrelsen för föreslår att årsstämman 2021 beslutar om emission av högst 37 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget för nedan angivna bolag, på följande villkor:

  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas enligt nedan:
                1. Andreas Gustafsson Holding AB org. nr 559113-7624, 
                2. Djingis & Ninja Turnaround Management AB org. nr 556927-5521,
                3. Parnmo Holding AB org. nr 559291-8550,
                4. Louie AB org. nr 559113-7632, och
                5. Per Lundberg Förvaltning AB org. nr 556747-1940.
  2. Överteckning får inte ske.
  3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med emitteringen av teckningsoptionerna är på grund av överenskommelse i enlighet med ett aktieöverlåtelseavtal ingånget den 14 maj 2021 varvid ovanstående bolag, punkterna 1. (a) – (e), (”Deltagarna”), överlåtit samtliga sina aktier i Grundia AB, org. nr 556802-3401, till Bolaget, varav del av köpeskillingen ska erläggas genom emittering av teckningsoptioner enligt fördelningen ovan.
  4. Förslagsställaren bedömer att emitteringen av teckningsoptionerna kommer att öka Säljarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund härav är det förslagsställarens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare.
  5. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 30 juni 2021.
  6. Teckningsoptionerna ska emitteras mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid förvärvstidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
  7. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant samtidigt med teckning genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto.
  8. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  9. Tilldelning av teckningsoption ska förutsätta att deltagarna samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bl.a. ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva Deltagarnas alla eller vissa teckningsoptioner i händelse om teckningsoptionerna överlåts.
  10. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av i bilaga A intagna villkor för teckningsoptioner (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
                1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 38,00 kronor;
                2. att teckningskursen och det antal B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren;
                3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 1 juli 2022;
                4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren;
                5. att de B-aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkten 7 i Optionsvillkoren; och
  11. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya B-aktier kommer aktiekapitalet att öka med 370,00 kronor.
  12. Beslutet är villkorat godkännande enligt den s.k. Leolagen (16 kap. aktiebolagslagen) av Bolagets huvudman Pegroco Invest AB:s bolagsstämma.
  13. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av förslagsställaren i samråd med extern rådgivare.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information:

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 kräver att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 14, 15 och 16 kräver att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Eftersom ovan föreslagna beslut avses ske, helt eller delvis, till närstående personer till Nordisk Bergteknik AB (publ) omfattas överlåtelserna av 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att de förutsätter bolagsstämmans godkännande och att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 73 646 436, varav 44 000 000 A-aktier och 29 646 436 B-aktier, och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 73 646 436. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020 har funnits tillgängliga på Bolagets hemsida sedan den 1 april 2021.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.nordiskbergteknik.se, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.nordiskbergteknik.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Göteborg i maj 2021

Styrelsen för Nordisk Bergteknik AB (publ)

För ytterligare information, kontakta:
Andreas Christoffersson, VD, e-post: andreas.christoffersson@bergteknik.se, Tel: 070-621 1928

Johan Lundqvist, CFO, e-post: johan.lundqvist@bergteknik.se, Tel: 076-392 7121

Om Nordisk Bergteknik

Nordisk Bergteknik är en koncern i stark tillväxt med verksamhet inom berghantering och grundläggning, där huvudområden inkluderar borrning, sprängning, bergförstärkning, pålning, spontning och grundförstärkning. Koncernens dotterbolag är idag främst verksamma i Sverige och Norge.

Pressmeddelande - Kallelse till årsstämma 2021