Nordisk Bergteknik AB publicerar delårsrapport januari – september 2020

Finansiellt resultat

Koncernens omsättning och resultat (allt i MSEK, motsvarande period föregående år inom parantes):

Juli – september 2020

• Nettoomsättningen uppgick till 231,3 (156,7).
• Rörelseresultat före av- och nedskrivningar uppgick till 43,8 (18,8).
• Rörelseresultat uppgick till 22,2 (5,9).

Januari – september 2020

• Nettoomsättningen uppgick till 659,7 (528,2).
• Rörelseresultat före av- och nedskrivningar uppgick till 104,1 (71,8).
• Rörelseresultat uppgick till 39,7 (25,1).

Ökningarna för kvartalet jämfört med föregående år inom omsättning och resultatmått hänförs till genomförda förvärv och organisk tillväxt.

Bolagets revisorer har inte utfört någon granskning av rapporten.

Koncernens balansräkning samt kassaflöde

För årets första nio månader uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till 7,1 (21,1) MSEK. Minskningen jämfört med föregående år är främst relaterat till ökad kapitalbindning i kundfordringar och upparbetad men ej fakturerad intäkt. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -99,1 (-264,3) MSEK. I årets kassaflöde från investeringsverksamheten ingår en kortfristig placering av bolagets överlikviditet uppgående till 29,7 MSEK.

Obligationsvillkoren innehåller en covenant för kvoten nettoskuld / EBITDA som maximalt får uppgå till 4,75. Nettoskulden uppgår till 510 525 TSEK och EBITDA rullande tolv månader proforma till 149 534 TSEK, båda beräknade enligt obligationsvillkorens definitioner, vilket ger kvoten 3,41 per 30 september 2020.

Framtidsutsikter

Det ekonomiska klimatet har under året påverkats av Covid-19 och  även koncernens bolag har i varierande omfattning påverkats. Nordisk Bergteknik upplever att den avmattning som varit i marknaden har minskat och vi ser nu en fortsatt stark efterfrågan på koncernbolagens tjänster i både Sverige och Norge.

Infrastrukturinvesteringar förväntas fortgå i både Sverige och Norge kommande år. Efterfrågan på våra tjänster är kopplad till både antal och volym av större projekt inom framförallt energi och infrastruktur.

Personal och organisation

Vid tredje kvartalets utgång hade koncernen 316 anställda fördelat per segment enligt nedan:

• Berg Sverige, 148
• Berg Norge, 111
• Grund, 56
• Moderbolag, 1

Väsentliga händelser under rapportperioden

Nordisk Bergteknik företagsobligationer noterades på Nasdaq Stockholms Bond Market

Nordisk Bergteknik AB (publ) (”Nordisk Bergteknik”) säkerställda företagsobligationer med total utestående volym om 400 mkr noterades på Nasdaq Stockholm Bond Market den 29 maj 2020.

Obligationerna löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m + 600 räntepunkter och har slutligt förfall i juni 2023.

I samband med upptagandet till handel av Nordisk Bergtekniks företagsobligationer på Nasdaq Stockholm avnoterades obligationerna  från Nasdaq First North Bond Market.

Godkännande av skriftligt förfarande i förhållande till Nordisk Bergteknik utestående obligationslån 2019/2023

Nordisk Bergteknik AB (publ) (”Nordisk Bergteknik”) meddelade den 4 juni 2020 att det skriftliga förfarandet (Eng. Written Procedure) som initierades den 14 maj 2020 i relation till Nordisk Bergtekniks utestående företagsobligationer om 400 mkr (ISIN: SE0012729234) med slutligt förfall i juni 2023 (”Obligationerna”) gällande vissa förändringar av villkoren för Obligationerna framgångsrikt avslutats.

Ett tillräckligt antal obligationsinnehavare deltog i det skriftliga förfarandet och en tillräcklig majoritet av obligationsinnehavarna röstade för att godkänna förslaget i enlighet med det skriftliga förfarandet.

CSD Record Date (enligt definition i det skriftliga förfarandet (Eng. Written Procedure)) för utbetalning av samtyckesavgift (Eng. Consent fee) i enlighet med det skriftliga förfarandet inföll den 5 juni 2020. Villkoren för ikraftträdande av obligationsinnehavarnas medgivande att verkställa begäran samt utbetalning av samtyckesavgiften (Eng. Consent fee) specificeras i detalj i den formella och detaljerade kallelsen till det skriftliga förfarandet och finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.nordiskbergteknik.se.

Förändringar i Nordisk Bergtekniks styrelse och byte av  revisor

På bolagsstämman 29 juni bestämdes att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleant. Mats Paulsson, Peter Sandberg, Victor Örn omvaldes som ordinarie ledamöter och Magnus Örtorp och Ljot Strömseng valdes till nya ordinarie ledamöter. Mats Paulsson nyvaldes som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Revisionsbolaget KPMG med den auktoriserade revisorn Daniel Haglund som huvudansvarig revisor nyvaldes som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Uppdelning av bolagets aktier (split)

Nordisk Bergteknik beslutade på bolagstämman den 29 juni om uppdelning av bolagets aktier (split) innebärande att bolagets aktier delas upp 100:1 innebärande att bolagets aktier ökar från 640 232 aktier till 64 023 200 aktier. Bolagsordningen ändrade punkten 5 avseende antal aktier i enlighet med ovan.

Emissionsbemyndigande

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler som ger rätt att konvertera till aktier och/eller teckningsoptioner som ger rätt att teckna aktier.

Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet (inklusive genom utnyttjande av emitterade konvertibler eller teckningsoption) ska uppgå till sammanlagt högst 94 535 aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om cirka 15 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för detta förslag till beslut. Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission för att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av bolaget, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Nordisk Bergteknik expanderade i Norge genom förvärv av Visinor AS

Den 24 augusti offentliggjordes att koncernen Nordisk Bergteknik förvärvade bergssäkrings- och betongrehabiliteringsbolaget Visinor AS i Bjerkvik, Norge. Med köpet stärkte Nordisk Bergteknik sin närvaro på den norska marknaden och fortsatte sin expansiva strategi.

Visinor AS är en av Norges ledande aktörer inom bergssäkring och betongrehabilitering av broar, kajer och byggnader. Visinor har spetskompetens inom området och utför alla typer av säkringsarbeten såsom hängning av nät, bultning och skydd mot stenras längst vägar och byggnader. Företaget är med sina 25 år i branschen och 95 anställda väletablerade på den norska marknaden. Huvudkontoret ligger i Bjerkvik i Nordland men bolaget har även avdelningskontor i Kristiansand. 2019 omsatte verksamheten totalt cirka 176 miljoner norska kronor under.

Visinor AS ingår i koncernen Nordisk Bergteknik sedan den 15 oktober 2020. Nordisk Bergteknik förvärvade 60% av aktierna i Visinor för 30 MNOK med en option om att förvärva ytterligare 40% inom loppet av tre år. Köpeskillingen bestod dels av en kontantdel och dels av en återinvestering i Nordisk Bergteknik AB i form av aktier.

Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång

Nordisk Bergteknik planerar en strategisk översyn av kapitalstrukturen och anlitar Carnegie med anledning därav

Den 6 november 2020 kommunicerade bolaget att styrelsen i Nordisk Bergteknik påbörjat en strategisk översyn av bolagets kapitalstruktur för att utarbeta en lämplig framtida kapitalstruktur. Som en del av denna översyn kan bolaget komma att genomföra en riktad nyemission av aktier. Likvid från en eventuell nyemission avses framförallt att användas för att stärka Nordisk Bergtekniks finansiella ställning och fortsatt stödja bolagets expansiva tillväxt i Norden.

Styrelsen i bolaget kommer även undersöka möjligheterna till en notering av aktierna i Nordisk Bergteknik inom 12 månader.Nordisk Bergteknik har utsett Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare i samband med den strategiska översynen av kapitalstrukturen.

Nordisk Bergteknik har ingått avtal med avsikt att förvärva Prospekteringsteknik i Norrland AB

Den 6 november kommunicerades att Nordisk Bergteknik har ingått avtal med avsikt att förvärva markundersökningsföretaget Prospekteringsteknik i Norrland AB (”Protek”) i Skellefteå. Med köpet stärker Nordisk Bergteknik sin närvaro på marknaden med tjänster för prospekteringsindustrin.

Protek är en av Sveriges ledande aktörer inom kvalificerade geotekniska undersökningar för kunder inom prospekteringsindustrin. Bolaget har en bred maskinpark och kan bland annat utföra geologiska undersökningar på upp till 2500 meters djup samt tillhandahålla riggar som kan transporteras med helikopterlyft till särskilt otillgängliga områden.

Företaget är med sina 20 år i branschen och över 80 anställda väletablerade på den nordiska marknaden. Huvudkontoret ligger i Skellefteå i Västerbotten och verksamheten omsätter ca 140 miljoner kronor.

Nordisk Bergteknik avser att förvärva 100% av aktierna i Protek för 57,5 MSEK varvid dagens ägare blir en betydande och långsiktig ägare i vårt gemensamma bolag Nordisk Bergteknik. Protek kommer att ingå i koncernen Nordisk Bergteknik och transaktionen bedöms förstärka både koncernens omsättning och lönsamhet, totalt och per aktie. Affären planeras att slutföras före årets slut.

Nordisk Bergteknik AB (publ) erhåller godkännande från Nordic Trustee & Agency AB (publ) avseende s.k. waiver request

Nordisk Bergteknik AB kommunicerade den 16 november att man begärt att Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Nordic Trustee”) godkänner Nordisk Bergtekniks begäran om eftergift (Eng. waiver request) avseende villkoren för Nordisk Bergtekniks utestående företagsobligationer om 400 000 000 kr (ISIN: SE0012729234) med slutligt förfall i juni 2023 (”Obligationsvillkoren” respektive ”Obligationen”).

I enlighet med begäran om eftergift har Nordisk Bergteknik begärt att få genomföra en omvandling av vissa existerande aktieägarlån om ett totalt belopp om 122 031 008 kr till eget kapital genom utfärdande av aktier till aktieägarna som betalning för aktieägarlånen (s.k. kvittningsemission). Ett sådant förfarande bedöms gynna såväl Nordisk Bergtekniks finansiella situation långsiktigt såväl som dess nuvarande likviditet som soliditet och påverkar inte negativt Obligationerna eller Nordisk Bergtekniks möjlighet till återbetalning av dessa.

Nordic Trustee har godkänt Nordisk Bergtekniks begäran om undantag i enlighet med punkt 18.1 (a) i Obligationsvillkoren.

Swedbank AB (publ) som agerar som Original Super Senior Facilities Creditor (såsom definierat i Obligationsvillkoren) i enlighet med finansieringsdokumenten (Eng. Finance Documents) under Obligationen har även godkänt begäran om eftergift.

Denna information är sådan som Nordisk Bergteknik AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2020-11-30 08:00 CET.